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并购重组一周动态(2018.7.9~2018.7.13) 东方新星股票

发布时间:2020-09-22 22:00:25   来源:网络

报 告 摘 要

【并购重组动态】

本周有6家公司发布重大资产重组公告:汤臣倍健(300146)拟逾35亿收购LSG100%股权;神州高铁(000008)拟18亿入局高铁WiFi;加加食品(002650)47亿并购金枪鱼钓;作价80亿借壳东方新星(002755),奥赛康药业再谋上市,等等。东方新星。(参考:东方新星股票)。

【政策解读】

1、上交所:本周对75起异常交易行为采取监管措施

7月13日,上交所例行发布会上通报了本周沪市监管情况。东方新星。本周上交所公司监管部门共发送日常监管类函件10份,其中监管问询函4份,监管工作函6份,通过事中事后监管要求上市公司披露补充、更正类公告18份。东方新星。(东方新星股票)。

2、上市公司并购重组活跃度上升 夯实主业成新基调

二季度以来,虽然市场走势陷于低迷,但并购重组却趋于活跃,上市公司重组预案发布家数和交易规模,均较一季度呈现翻倍式增长,借壳上市、央企整合等标杆案例也频频亮相。(参考:002755股票)。

【并购要闻】

1、中国天楹(000035)拟88.8亿并购江苏德展 标的公司总资产为上市公司3倍

近日,中国天楹(000035)发布资产收购草案,公司拟作价88.8亿元收购江苏德展100%股权,并通过其持有西班牙、智利工业垃圾填埋场的最大所有者Urbaser100%股权。(002755股票)。

2、建设机械(600984)收购标的业绩承诺仅实现2成 一天连接4张警示函

7月11日一天内,陕西证监局连发4道罚单,针对上市公司建设机械(600984)2015年发行股份购买天成机械,收购标的天成机械2015年至2017年实现的净利润仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%,不足预测金额的50%。

【并购重组数据】

据金麦粒数据中心统计,07月09日至07月13日晚共涉及并购案例共26起,包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看,从统计数据来看,A股市场并购涉及食品饮料业、交通运输业、生物医药业、制造业、文化娱乐业、新能源领域等行业。本周并购重组事件中备受关注的是建设机械(600984)收购标的业绩承诺仅实现2成,一天连接4张警示函。陕西证监局指出,建设机械存在信息披露不准确、不完整情况。公司在2017年年报中未单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

并购重组动态

(一)本周重大资产重组公告:

1、汤臣倍健(300146)拟逾35亿收购LSG100%股权

??【预案解读】

停牌筹划重组近半年的时间,汤臣倍健(300146)的重组方案在7月12日晚间正式出炉,公司拟作价逾35亿元收购LSG100%股权。

据汤臣倍健披露的重大资产购买报告书草案显示,公司以支付现金方式购买LSG100%股权。具体来看,汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价向卖方购买LSG100%股权,其中拟向Irene Messer支付现金购买其所持LSG40%股权、拟向Alan Messer支付现金购买其所持LSG40%股权、拟向Craig Silbery支付现金购买其所持LSG20%股权,LSG100%股权价值约为35.62亿元。

交易前,汤臣倍健主营业务为膳食补充剂的生产和销售。上述交易后,汤臣倍健将通过控股子公司汤臣佰盛及其下属境外平台公司持有LSG100%股权。LSG主要从事益生菌产品的研发、生产和销售,其旗下最主要的品牌为Life-Space(“益倍适”),约26个益生菌产品。

汤臣倍健表示,收购完成后,通过公司已有的营销渠道,可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道,扩大知名度和销售。汤臣倍健还称,LSG整合到上市公司体系后,将提高标的公司及上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长。此次收购将增加上市公司海外立足点,也将为上市公司及股东创造更高的价值。

??【券商观点】

? 国海证券:本次收购将帮助上市公司成立海外立足点,借此契机,进行全球业务拓展和更多海外并购;大单品战略持续发力,线上渠道表现亮眼, 布局益生菌市场进一步完善产品线, 给予“ 增持” 评级。

? 国信证券:本次收购将增加上市公司海外立足点,借此契机,进行全球业务拓展和更多海外并购,也将为上市公司及股东创造更高的价值,维持“买入”评级。

2、神州高铁(000008)拟18亿入局高铁WiFi

??【预案解读】

7月12日早间,神州高铁(000008)披露拟通过发行股份和支付现金的方式,以18亿元并购深圳市优络科技有限公司(以下简称优络科技)100%股权。

神州高铁表示,交易可助其借助优络科技的网络业务布局和技术优势进一步切入高铁WiFi市场。此前,神州高铁曾筹划组成联合体参与中铁总旗下动车网络科技有限公司49%股权投标事项,但因与相关方未能达成一致意见,无奈放弃。

值得注意的是,优络科技成立于2016年,2017年净利润亏损4.29万元,2018年上半年盈利6150.47万元,按照业绩承诺,优络科技需要在2018年盈利1亿元。优络科技业绩猛增是何原因?记者致电神州高铁证券部,对方表示项目仍在推进过程中,双方仍在沟通,而且问题涉及信息披露,目前不便回应。

据悉,优络科技与腾讯有业务往来,其中包括在基于微信小程序开发的腾讯乘车码产品中,为消费者提供票务和充值管理、信息查询和其他附加增值服务接口等服务。此外,优络科技还是腾讯云的全国服务商,目前基于优络科技原有客户如银行客户、第三方支付公司客户及行业客户,提供腾讯云服务。

神州高铁希望能借助上述交易在轨道交通移动支付领域拓展业务。不过,神州高铁也表示,优络科技的主要业务为移动支付,包括金融及轨道交通两个领域的应用,但轨道交通领域的实际应用尚处于起步阶段。

3、“酱油第一股”涉足深海产业 加加食品(002650)47亿并购金枪鱼钓

??【预案解读】

7月10日晚间,在停牌4个月后,加加食品(002650)的有关重组预案正式公布,宣布将以47亿元的价格收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(下称“金枪鱼钓”)。

加加食品多年来的主营业务始终围绕“酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等”展开,而其此前的并购也多是围绕此类大众调味食材产业链进行。

自2017年6月,在计划收购以生产辣椒酱为主业的四川辣妹子食品股份有限公司失败后,其战略并购的路线似乎开始转型。

在此次收购中,金枪鱼钓还做出业绩承诺,其2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元,业绩承诺总金额高达12亿元。

随着国内产业消费升级,金枪鱼钓的销售市场也正在从海外转向国内,金枪鱼作为日料产品,与酱油可以说是食品领域的绝配,加加食品的国内销售渠道,销售理念,对于金枪鱼钓从日本市场向国内市场的中心转移将起到助力。

金枪鱼钓是日本市场最大的中国高端金枪鱼供应商,与日本最大的水产品加工商东洋冷藏已建立了近20年稳固的合作关系且签订了长期合作备忘录。

4、作价80亿借壳东方新星(002755) 奥赛康药业再谋上市

??【预案解读】

7月10日,东方新星(002755)披露重大资产重组方案,公司拟指定特定全资子公司作为全部资产、负债的划转主体,将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体,并以上述指定主体的100%股权作为置出资产,与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。本次交易构成重组上市。

据披露,本次交易拟置出资产的预估值约为5.40亿元,拟置入资产初步作价80亿元。上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股。

本次交易完成后,上市公司的控股股东为南京奥赛康,持有公司总股本的34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东,同时,其一致行动人伟瑞发展持有公司总股本的12.34%股权。故此,本次交易完成后,上市公司实际控制人为陈庆财,陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权46.88%。

??【上市历程】

—2014年1月,奥赛康药业发布IPO招股书,拟发行5546.6万股,占发行后总股本的25%。

—2020年09月22日,证监会新闻发布会上,时任新闻发言人张晓军曾表示,奥赛康药业在完成定价并发布发行公告后,市场出现较多议论。就此,证监会及时与发行人和主承销商进行沟通,发行人和主承销商暂缓了发行,并随即发布了公告。

—2020年09月22日晚间,大通燃气(000593)发布公告称,公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业100%股权。

—2020年09月22日,该计划便宣布落空。

政策聚焦

1、上交所:本周对75起异常交易行为采取监管措施

7月13日,上交所例行发布会上通报了本周沪市监管情况。本周上交所公司监管部门共发送日常监管类函件10份,其中监管问询函4份,监管工作函6份,通过事中事后监管要求上市公司披露补充、更正类公告18份,针对信息披露违规行为采取监管关注措施1单。同时,加大信息披露和股价异动联动监管,针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的,提请启动内幕交易、异常交易核查15单。

市场交易监管方面,本周上交所共对75起证券异常交易行为及时采取自律监管措施,涉及开盘及盘中拉升打压股票价格、涨跌停板大额申报等异常交易情形。共对7起上市公司重大事项进行核查,并向证监会上报5起涉嫌违法违规案件线索。

2、上市公司并购重组活跃度上升 夯实主业成新基调

二季度以来,虽然市场走势陷于低迷,但并购重组却趋于活跃,上市公司重组预案发布家数和交易规模,均较一季度呈现翻倍式增长,借壳上市、央企整合等标杆案例也频频亮相。与前些年大讲“跨界故事”不同,今年以来上市公司的重组多是围绕主业展开资产整合。

二季度至今,并购重组案例日趋增多,且较一季度呈翻倍式增长。据记者统计,二季度及7月上旬,已有64家(其中7月份7家)公司发布重组预案,相比一季度的29家,呈大幅增长之势。二季度的重组交易规模也明显放大,达1394.8亿元,而一季度是780.9亿元。其中,百亿级重组有4家,一季度仅为2家。

就重组过会率来看,今年的“通过率”虽较去年有所下降,但仍保持较高水平。一季度、二季度的重组过会率分别为83.33%、87.50%,而去年整体的重组过会率为94.67%。

并购重组有效提振了股价,从相关案例的并购方向看,获市场认可的重组多为同行业内的整合。在最新股价较发行股份购买资产的发行价“溢价”幅度最大的10家上市公司中,有9家的重组标的与上市公司主业形成互补,有的是横向同业并购,有的是产业链纵向延伸,如超频三(300647)、兆易创新(603986)、益丰药房(603939)。

今年以来,总计有6家上市公司的重组方案遭否决。从证监会出具的审核意见看,主要的被否原因系标的资产未来持续盈利能力不确定、重组完成后关联交易将大幅增加。

并购重组信息一览

1、联络互动(002280)拟并购迪岸双赢 卡位稀缺高端流量入口

7月9日,A股上市公司联络互动(002280)发布公告,公告称公司拟以13.9亿元现金收购迪岸双赢集团有限公司(简称“迪岸双赢”)剩余51%股权。收购完成后,迪岸双赢将成为联络互动全资子公司,并给出业绩承诺。根据业绩承诺,迪岸双赢2018年度至2020年度净利润预测数分别不低于24,480万元、29,376万元和35,000万元。

完成对迪岸双赢的全资并购,除了增厚业绩之外,联络互动将更一步增强在传媒板块的业务纵深,促进公司多维度流量变现及广告业务的扩张。

此次收购的迪岸双赢的资源主力阵地在高端人群密集的机场航站和高铁,资料显示,迪岸双赢传媒集团资源网络辐射北京、上、广州、武汉、南京等全国30多个机场,运营媒体面积超过60万平米,运营媒体数量超过30,000个。

在高铁媒体资源方面,2018年迪岸双赢战略入股畅达传媒集团,后者是国内领先的高铁站车媒体运营商。经过此番动作,迪岸双赢可以说是拥有了北京南站全部平面媒体,北京铁路局京津冀高铁站优质核心平面媒体,以及北京铁路局和济南铁路局通行全国的600列高铁动车的全部平面媒体的独家运营权。

2、中国天楹(000035)拟88.8亿并购江苏德展 标的公司总资产为上市公司3倍

近日,中国天楹(000035)发布资产收购草案,公司拟作价88.8亿元收购江苏德展100%股权,并通过其持有西班牙、智利工业垃圾填埋场的最大所有者Urbaser100%股权。

江苏德展的主要资产为Urbaser,不论从资产规、营收规模来说都较中国天楹多出数倍。截至去年年末,江苏德展和中国天楹的资产总额分别为271.8亿、81.3亿,资产净额分别为80.9亿、30.2亿。

与此同时,Urbaser负债总额高达167.5亿,资产负债率达77.67%。同期中国天楹总负债50.82亿,资产负债率62.51%,标的公司负债总额为上市公司的3.29倍。

根据交易草案,中国天楹拟向包括华禹并购基金、中平投资、招华投资等在内的共26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权,并通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。

资料显示,Urbaser专注于工业再生资源回收处理服务,在废油再生利用、燃料回收再利用、工业垃圾填埋市场占据领先地位,是西班牙、智利工业垃圾填埋场的最大所有者。中国天楹称,本次重组完成后,上市公司将成功引入Urbaser先进的工业再生资源回收处理能力,提升固废处理整体解决能力。

3、建设机械(600984)收购标的业绩承诺仅实现2成 一天连接4张警示函

7月11日一天内,陕西证监局连发4道罚单,针对上市公司建设机械(600984)2015年发行股份购买天成机械,收购标的天成机械2015年至2017年实现的净利润仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%,不足预测金额的50%。

收到罚单的包括上市公司建设机械、建设机械三名核心高管(董事长、总经理、董秘)、财务顾问华龙证券、资产评估机构万。ㄉ虾#┳什拦烙邢薰。

2015年,建设机械发行股份购买天成机械100%股权,华龙证券担任这一重大资产重组项目的财务顾问,万。ㄉ虾#┳什拦烙邢薰镜H巫什拦阑。

在重组时,评估机构对收购标的天成机械作出的业绩预测为2015年至2017年收购标的将实现1.01亿元的净利润。不过天成机械随后三年的业绩着实“让人心寒”:

2015年的净利润为979.15万元,2016年的净利润为1487.72万元,2017年亏损369.86万元,三年共实现净利润2097.01万元,仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%,不足预测金额的50%。

今年6月份,华龙证券在相关公告中解释了收购标的天成机械未实现盈利预测数的原因:“2015年以来,国内塔式起重机行业市场需求容量呈较大幅度下降态势,细分为小吨位的塔机销售锐减,天成机械属于中小规模的塔式起重机生产企业,并不具有全国市场竞争优势;同时面临产品成本上升、毛利率不断下滑的态势。虽然采取了一系列积极措施,但因应收款数额过大,减值计提等因素,天成机械仍未能实现承诺业绩!

值得注意的是,这张罚单也是华龙证券今年收到的第一张监管处罚单,明年的分类评级扣分将是无可避免。根据相关规定,华龙证券此次被罚,将会被扣掉0.5分。

4、中天科技(600522)4亿元收购江东电子材料 延伸新能源产业链

中天科技(600522)7月11日晚间公告,公司以4.07亿元协议收购控股股东中天科技集团持有的江东电子材料100%股权。

公司称,江东电子材料主要从事高性能超薄电子铜箔、动力锂电池精密结构件、储能锂电池精密结构件和汽车结构件等生产销售。本次股权收购完成后,公司将进一步向新能源产业链锂电池生产所需的上游锂电池负极集流材料、结构件延伸。

通过本次收购,中天科技股份将进一步扩大公司新能源产业链优势,打造一流铜箔和结构件的生产、研发基地,为新能源产业和PCB产业朝着多层化、薄型化、高能量密度化发展提供有力支持,符合公司发展战略;为储能公司锂电池产品多元化发展、能量密度提升、降低成本、性能指标提升、产品交付及时性提供了可靠保证,为储能公司突破关键技术瓶颈提供了有力支撑,进一步提高上市公司效益及产品市场竞争力。

公司目前业务丰富,多点开花。在电力产业链上,公司特高压项目快速推进及“一带一路”上国家重大项目的开展,增加了公司高压电缆、特种导线产品的市场需求。在新能源产业链方面,通过扩大分布式光伏电站并网建设,增加电站持有量;背板材料产能规模扩大,产品市占率进一步提升;中天储能动力锂电池产品达到国家关于锂电池最新能量密度比指引要求:Q蟛盗捶矫,海底线缆产能进一步提升,以满足风力发电、石油平台及国防安全等市场需求的增长;不断提高海底电缆电压等级,开发直流输电技术。

??【券商观点】

? 招商证券:2018 年光纤光缆市场需求确定,中长期看好全球信息基础建设带来行业发展机遇。中长期来看,新一代通信技术、 VR/AR、无人驾驶等新技术、新应用有望开启新一轮全球信息基础设施建设。

并购重组数据一览

据金麦粒数据中心统计,07月09日晚至07月13日共涉及并购案例共26起,包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。

【07月09日晚至07月13日共涉及并购案例共26起】

从统计数据来看,A股市场并购涉及房地产业、生物医药行业、制造业、文化娱乐业等证监会子行业。

本周并购重组事件中备受关注的是食品饮料业、交通运输业、生物医药业、制造业、文化娱乐业、新能源领域等行业。

本周并购重组事件中备受关注的是建设机械(600984)收购标的业绩承诺仅实现2成,一天连接4张警示函。陕西证监局指出,建设机械存在信息披露不准确、不完整情况。公司在2017年年报中未单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

作者:大汪哥

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